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证券简称：陕国投A 证券代码：000563 陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字： 姚卫东 桂泉海 卓国全 赵忠琦 管清友 张俊瑞 赵廉慧 陕西省国际信托股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 1,149,957,512 股，将于 2022 年 12 月 28 日在深圳 证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排 锁定期序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） （月） 西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲江 祥汇睿恒 3 号私募证券投资基金 锁定期序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） （月） 合计 1,149,957,512 3,518,869,986.72 - 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目 录 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：公司/发行人/陕国投 指 陕西省国际信托股份有限公司本次发行/本次非公开发行 指 陕国投非公开发行 A 股股票中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商）/保荐机构/主承 指 中信证券股份有限公司销商/中信证券发行人律师/金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股发行方案 指 票发行方案》 《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股认购邀请书 指 票认购邀请书》 《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股追加认购邀请书 指 票追加认购邀请书》公司法 指 《中华人民共和国公司法》证券法 指 《中华人民共和国证券法》管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》深交所 指 深圳证券交易所A股 指 境内上市人民币普通股元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本上市公告书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。 第一节 发行人的基本情况公司名称 陕西省国际信托股份有限公司英文名称 SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO., LTD.成立时间 1985 年 1 月 5 日注册资本 3,964,012,846 元人民币股票上市地 深交所A 股股票简称 陕国投 AA 股股票代码 000563法定代表人 姚卫东注册地址 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座办公地址 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座邮政编码 710075电话 029-85790607传真 029-88851989 转 0网址 http://www.siti.com.cn所属行业 金融业 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产 权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨经营范围 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保； 从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务 第二节 本次发行的基本情况一、发行类型 本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策过程于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》等相关议案。于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》等相关议案。（二）本次发行的监管部门审核情况限公司非公开发行股票的批复》（陕财办国金[2021]13 号），同意发行人本次非公开发行股票方案。陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的 批复》（陕银保监复[2021]338 号），核准本次非公开发行股票方案。票的申请。有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]878 号）。（三）募集资金到账及验资情况 信永中和对认购资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 6 日出具了《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证报告》（XYZH/2022XAAA2B0007）。截至 2022 年 12 月 2 日止，本次非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 3,518,869,986.72 元已缴入中信证券指定的账户（开户银行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行，户名：中信证券股份有限公司，账号 694495776）。款项（含本次发行应付未付的发行费用）。信永中和于 2022 年 12 月 6 日出具了《陕西省国际信托股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022XAAA2B0008）。截至 2022 年 12 月 5 日止，发行人本次实际发行 A 股股票计 1,149,957,512 股，发行价格为 3.06 元/股，募集资金总额为集资金净额为人民币 3,490,135,253.72 元。其中增加注册资本（股本）人民币计入资本公积 2,340,177,741.72 元（贰拾叁亿肆仟零壹拾柒万柒仟柒佰肆拾壹元柒角贰分）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。（四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的 1,149,957,512 股新增股份的登记托管及限售手续于 2022年 12 月 20 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。三、本次发行基本情况（一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 1,149,957,512 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。（三）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。（四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。（五）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。（六）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2022 年 11 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若在该的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%为 2.45元/股。发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即 2021年末归属于母公司股东的每股净资产为 3.09 元/股。经公司 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，利润分配预案为以 3,964,012,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕），利润分配方案实施完毕后公司 2021 年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为 3.06 元/股。故本次发行底价为 3.06 元/股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 3.06 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。（七）募集资金和发行费用情况 根据信永中和于 2022 年 12 月 6 日出具的《陕西省国际信托股份有限公司本次发行的募集资金总额为 3,518,869,986.72 元，扣除本次非公开发行相关发行费用合计人民币 28,734,733.00 元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 3,490,135,253.72 元。 本次发行费用明细如下： 项目 不含税金额（元） 含税金额（元）保荐费及承销费用 26,593,113.08 28,188,699.87审计费用 169,811.32 180,000.00律师费用 849,056.60 900,000.00信息披露费用 250,000.00 265,000.00印花税 872,752.00 872,752.00 合计 28,734,733.00 30,406,451.87 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。（八）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额为 3,518,869,986.72 元，扣除发行费用后全部用于补充公司资本金。（九）发行过程 发行人与保荐机构（主承销商）于 2022 年 9 月 20 日报送本次非公开发行方案及投资者名单，自《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至 2022 年 11 月 29 日 9:00 前，陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）、西安曲江祥汇投资管理有限公司、西安金融控股有限公司等 16 个投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 在金杜律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商合计向 126 家投资者以电子邮件或邮寄等方式发送了《认购邀请书》，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）17 家、基金公司 29 家、证券公司 17 家、保险公司 9 家、其他类型投资者 54 家。 主承销商及发行人律师对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 在发行人律师的全程见证下，2022 年 11 月 29 日上午 9:00-12:00，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 10 家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下： 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有序号 投资者名称 （元/股） （万元） 保证金 效报价 西安曲江祥汇投资管理有限公司- 3.07 40,000 投资基金 陕西省空港民航产业投资有限公 司 陕西西咸沣东创新投资管理有限 公司 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有序号 投资者名称 （元/股） （万元） 保证金 效报价 陕西核药泰实业发展合伙企业（有 限合伙） 西安曲江文化产业风险投资有限 公司 根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 3.06 元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次非公开发行拟募集资金总额且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 3.06 元/股启动追加认购程序。 在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 11 月 29 日 13:00 时至加申购报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情况如下： 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效序号 投资者名称 （元/股） （万元） 保证金 报价 本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。 经核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定，申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，申 购报价合法有效。 （十）发行对象及配售情况 根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》《追加认购邀 请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 3.06 元/股，发行股数 1,149,957,512 股，募集资金总额 3,518,869,986.72 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。 本次发行对象最终确定为 11 位，本次发行配售情况如下： 获配股数 获配金额 锁定期序号 发行对象名称 （股） （元） （月） 西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲 江祥汇睿恒 3 号私募证券投资基金 合计 1,149,957,512 3,518,869,986.72 - 经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大 会审议通过及中国证监会审批通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向 中国证监会报备之发行方案的要求。四、本次发行的发行对象情况（一）本次发行对象基本情况名称 陕西财金投资管理有限责任公司 陕西省西安市高新区唐延路 51 号中国人寿陕西分公司 A 座 16 层住所法定代表人 刘亚注册资本 300,000.00 万元企业类型 有限责任公司（国有独资） 股权投资及管理（仅限以企业自有资产投资）；政府性引导基金经营范围 股权投资（仅限以企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 陕西财金投资管理有限责任公司本次获配数量为 254,532,679 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。名称 西安曲江祥汇投资管理有限公司住所 西安曲江新区西影路 508 号 12 层 1201 室法定代表人 马萌注册资本 1,000.00 万元人民币企业类型 其他有限责任公司 投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 西安曲江祥汇投资管理有限公司管理的西安曲江祥汇睿恒 3 号私募证券投资基金本次获配数量为 130,718,954 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6个月内不得上市交易或转让。名称 陕西省空港民航产业投资有限公司 陕西省西咸新区空港新城河播街与汉霄三路十字航投大厦 C 区五住所 楼 501 室法定代表人 郭妍菲注册资本 255,000.00 万元人民币企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 企业投资（限以公司自有资产）；基础设施建设；市政配套及管 理；房地产开发；民用航空产品及配套产品开发、生产、销售、经营范围 咨询服务；房屋租赁；国内商业贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 陕西省空港民航产业投资有限公司本次获配数量为 130,718,954 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。名称 西安金融控股有限公司 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼住所法定代表人 李斌注册资本 300,000.00 万元企业类型 其他有限责任公司 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财 务咨询；供应链管理服务；社会经济咨询服务；工程管理服务； 企业管理；房地产咨询；物业管理；市政设施管理；商业综合体 管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资 活动；货物进出口；技术进出口；报关业务；国际货物运输代理； 进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；金属矿石销售；棉、麻销售；化工产品销售（不含许可类经营范围 化工产品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售 （仅销售预包装食品）；服装服饰批发；服装服饰零售；农副产 品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；家居用品销售；地产中 草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建 设工程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准） 西安金融控股有限公司本次获配数量为 130,718,954 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。名称 中信建投证券股份有限公司住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 王常青注册资本 775,669.48 万元企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨 询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期 货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中信建投证券股份有限公司本次获配数量为 130,718,954 股，股份限售期为名称 陕西西咸沣东创新投资管理有限公司住所 陕西省西咸新区沣东新城沣东城市广场 9 号楼 9401 室法定代表人 刘晓亮注册资本 50,000.00 万元人民币企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 受托资产管理；投资管理；投资顾问咨询；股权投资；企业管理 咨询；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；受托管理经营范围 股权投资；国内贸易。（法律、行政法规、国务院禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 陕西西咸沣东创新投资管理有限公司本次获配数量为 98,039,215 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。名称 西安科睿投资管理有限公司 陕西省西安市高新区丈八街办丈八四路 20 号神州数码西安科技住所 园 5 栋 23 层法定代表人 赵亮注册资本 10,000.00 万元企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：创业投资；股权投资；财务咨询。（除依法须经批准经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 西安科睿投资管理有限公司本次获配数量为 98,039,215 股，股份限售期为 6个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。名称 西安投资控股有限公司住所 西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金贸国际 1 号楼 28 层法定代表人 杜岩岫注册资本 1,422,989.99 万元企业类型 有限责任公司（国有独资） 许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理； 资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业经营范围 管理；其他市政府批准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有专 项专营规定的从其规定） 西安投资控股有限公司本次获配数量为 65,359,477 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。名称 陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙） 陕西省西安市曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼住所执行事务合伙人 陕西陕核泰康基金管理有限公司注册资本 20,110.00 万元企业类型 有限合伙企业 一般项目:企业管理咨询;财务咨询;税务服务;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及经营范围 辅助设备批发;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 65,359,477 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。名称 西安曲江文化产业风险投资有限公司住所 西安曲江新区雁塔南路政通大道 2 号曲江文化创意大厦 10 层法定代表人 王琛注册资本 100,000.00 万元企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：对文化企业的投资、投融资咨询服务、文化企业的投经营范围 资咨询服务、资产重组及并购的投资咨询服务（不得以公开方式 募集资金，仅限以自有资产投资）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 西安曲江文化产业风险投资有限公司本次获配数量为 32,679,738 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。姓名 吕强性别 男身份证号码 3210201971********住址 江苏省泰州市海陵区****** 吕强本次获配数量为 13,071,895 股，股份限售期为 6 个月，即自上市之日起（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。（三）主承销商对认购资金来源的核查意见 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 产品风险等级序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能 力是否匹配 西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲江祥汇 睿恒 3 号私募证券投资基金 经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： 陕西财金投资管理有限责任公司、陕西省空港民航产业投资有限公司、西安金融控股有限公司、陕西西咸沣东创新投资管理有限公司、西安科睿投资管理有限公司、西安投资控股有限公司、陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）、西安曲江文化产业风险投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 中信建投证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 吕强为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 （2）需要备案的情形 西安曲江祥汇投资管理有限公司以其管理的西安曲江祥汇睿恒 3 号私募证券投资基金认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 经保荐机构（主承销商）和发行人律师核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。五、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券认为： “1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”六、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： “综上所述，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人第九届董事会第十五次会议、2021 年度第一次临时股东大会及审议通过的本次非公开发行方案的要求；本次发行所发行的股票上市尚需获得证券交易所的审核同意。” 第三节 本次发行新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况 本次发行新增股份已于 2022 年 12 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：陕国投 A 证券代码：000563 上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间 本次非公开发行新增股份 1,149,957,512 股将于 2022 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 第四节 本次发行前后公司相关情况一、本次发行前后前十名股东持股情况（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下： 限售股序 持股数量 持股比 股东名称/姓名 数量号 （股） 例 （股） 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放 - 式指数证券投资基金 合计 2,403,125,750 60.62% -（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 12 月 19 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，此次非公开发行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：序 持股数量 限售股数量 股东名称/姓名 持股比例号 （股） （股） 西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安 曲江祥汇睿恒 3 号私募证券投资基金序 持股数量 限售股数量 股东名称/姓名 持股比例号 （股） （股） 前十名股东合计 3,272,286,006 64.00% 1,038,846,402二、本次发行对公司的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将增加 1,149,957,512 股限售流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陕西煤业化工集团有限责任公司仍为公司第一大股东，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下： 本次发行前 本次发行后 股份类别 （截至 2022 年 9 月 30 日） 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例一、有限售条件 - - 1,149,957,512 22.49%股份二、无限售条件股份三、股份总数 3,964,012,846 100.00% 5,113,970,358 100.00% 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司的总资产、净资产及净资本将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，各项风险控制指标将更加稳健，进而增强了公司抵御风险的能力，支持公司经营业务发展。（三）本次发行对业务结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会产生重大影响，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。（五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、第一大股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行前 本次发行后 指标 2021 年度/2021 2021 年度/2021 /2022 年 9 月 30 /2022 年 9 月 30 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 日 日基本每股收益 （元/股） 每股净资产 （元/股）注 1：发行前数据来源于公司 2022 年第三季度报告和 2021 年年度报告。注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年 1-9 月和 2021 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标（一）主要财务数据 单位：万元 项目资产总计 1,590,695.54 1,724,392.37 1,651,705.63 1,466,673.64负债合计 318,611.41 499,177.79 472,200.78 368,937.27所有者权益 1,272,084.13 1,225,214.58 1,179,504.85 1,097,736.37归属母公司股东的权益 注：2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月数据未经审计，下同。 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业总收入 127,123.21 190,855.64 212,582.25 175,565.46营业利润 82,011.18 97,748.82 92,170.15 76,235.74利润总额 81,865.74 97,742.11 91,807.35 76,025.19净利润 61,375.77 73,222.47 68,569.08 58,152.80归属于母公司所有者的净利润扣非后归属母公司股东的净利润 单位：万元 项目 /2022 年 9 月 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末 末经营活动产生的现金流量净额 67,956.52 -156,980.45 -115,571.17 -140,195.82 项目 /2022 年 9 月 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末 末投资活动产生的现金流量净额 -10,941.91 203,300.95 76,028.08 84,402.64筹资活动产生的现金流量净额 -82,293.42 40,716.73 177.31 19,245.72现金及现金等价物净增加额 -25,278.81 87,037.23 -39,365.77 -36,547.46（二）主要财务指标 单位：元/股，% 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度基本每股收益 0.1548 0.1847 0.1730 0.1467稀释每股收益 0.1548 0.1847 0.1730 0.1467加权平均净资产收益率 4.91 6.09 6.02 5.46（三）主要监管指标 单位：万元 监管 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 指标 标准 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日净资本 ≥2 亿元 869,260.93 816,271.88 864,289.03 808,595.04净资本/各项业务 ≥100% 226.26% 196.07% 171.49% 172.72%风险资本之和净资本/净资产 ≥40% 68.33% 66.62% 73.28% 73.66%二、管理层讨论与分析（一）发行人资产结构分析 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 9 月 30 日，发行人的资产总计分别为 1,466,673.64 万元、1,651,705.63 万元、融投资等项目构成。 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 9 月 30 日，发行人发放贷款及垫款账面价值分别为 420,264.11 万元、472,934.12万元、701,662.62 万元和 845,665.24 万元。 报告期各期末，发行人金融投资构成如下： 单位：万元 项目交易性金融资产 329,757.97 420,790.47 317,699.34 320,886.81债权投资 21,896.15 106,617.34 352,973.26 326,821.57其他权益工具投资 176,722.52 180,208.10 189,180.76 139,489.23 合计 528,376.64 707,615.91 859,853.36 787,197.60 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 9 月 30 日，发行人金融投资账面价值分别为 787,197.60 万元、859,853.36 万元、707,615.91 万元和 528,376.64 万元。 发行人资产的其他构成部分主要包括：现金及存放中央银行款项、买入返售金融资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产和递延所得税资产等。（二）发行人负债结构分析 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 9 月 30 日，发行人的负债总计分别为 368,937.27 万元、472,200.78 万元、 最近三年及一期内，发行人负债结构未发生重大变化，主要包括：应付职工薪酬、应交税费、合同负债、递延所得税资产、其他负债。（三）发行人盈利能力分析 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业总收入 127,123.21 190,855.64 212,582.25 175,565.46营业利润 82,011.18 97,748.82 92,170.15 76,235.74利润总额 81,865.74 97,742.11 91,807.35 76,025.19 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度净利润 61,375.77 73,222.47 68,569.08 58,152.80归属于母公司所有者的净利润扣非后归属母公司股东的净利润为 175,565.46 万元、212,582.25 万元、190,855.64 万元和 127,123.21 万元，分别同比增长 70.89%、21.08%、-10.22%和-13.77%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 58,131.75 万元、68,783.15 万元、71,414.28 万元和（四）发行人现金流量分析 单位：万元 项目 /2022 年 9 月 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末 末经营活动产生的现金流量净额 67,956.52 -156,980.45 -115,571.17 -140,195.82投资活动产生的现金流量净额 -10,941.91 203,300.95 76,028.08 84,402.64筹资活动产生的现金流量净额 -82,293.42 40,716.73 177.31 19,245.72现金及现金等价物净增加额 -25,278.81 87,037.23 -39,365.77 -36,547.46金流量净额分别为-140,195.82 万元、-115,571.17 万元、-156,980.45 万元及主要原因系本期收取的信托主业收入及利息收入增加，且纳入合并的结构化主体减少了二级市场投资；2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量净额分别为 84,402.64 万元、76,028.08 万元、203,300.95 万元及-10,941.91 万元，2022 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额有所下降主要原因系本期到期的投资项目较上年同期减少；2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流量净额分别为 19,245.72 万元、177.31万元、40,716.73 万元及-82,293.42 万元，2022 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额有所下降主要原因系本期归还的中国信托业保障基金有限责任公司资金增加；2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，现金及现金等价物净增加额分别为-36,547.46 万元、-39,365.77 万元、87,037.23 万元及-25,278.81 万元。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君保荐代表人： 彭源、韩日康项目协办人： 魏玺 赵晓辉、刘源、胡雁、林春升、谢明宇、张竟雄、王思雨、常宇、项目组成员： 李璟瑞、吴瑞陶、李昊、赵乐隽、董畅、魏鑫办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话： 010-6083 7686传真： 010-6083 3930二、发行人律师：北京市金杜律师事务所负责人： 王玲签字律师： 贾棣彦、刘宁 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18办公地址： 层电话： 010-58785588传真： 010-58785566三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 谭小青经办注册会计师： 牟宇红、张蓓办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层电话： 029-63358888 转 1106传真： 029-62960016四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 谭小青经办注册会计师： 牟宇红、张蓓办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层电话： 029-63358888 转 3204传真： 029-62960016 第七节 保荐机构的上市推荐意见一、保荐协议主要内容 陕国投与中信证券签署了《陕西省国际信托股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为陕国投非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定彭源、韩日康两名保荐代表人，具体负责陕国投本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。二、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件二、备查文件存放地点 陕西省国际信托股份有限公司 地址：陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 （以下无正文）（本页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页） 陕西省国际信托股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日
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陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票上市公告书
